Estatuto Social do Capítulo São Paulo da (ISC)²
SEÇÃO 1
Relação com a (ISC)2
O capítulo celebrou um Contrato de Afiliação de Capítulo com a (ISC)2 a partir de 05 de setembro de 2019 (denominado a “Carta”), segundo a qual o capítulo é estabelecido como um capítulo da (ISC)2 com certos direitos e obrigações estabelecidos na Carta. As atividades e assuntos do capítulo não podem entrar em conflito com o Estatuto, o Estatuto Social, os Artigos do capítulo ou qualquer política da (ISC)2 aplicável aos capítulos, cada qual entrando em vigor de tempos em tempos. Não obstante o acima exposto, o capítulo não terá nenhuma obrigação de tomar ou não tomar qualquer ação que viole qualquer lei, regra ou regulamento aplicável a ela, incluindo leis e regulamentos relacionados ao status tributário do capítulo.
SEÇÃO 2
Nome, finalidade, local e ano fiscal.
2.1 Nome. O nome do capítulo deve ser o estabelecido em seu regimento e foi adotado “Capítulo São Paulo da (ISC)2”.
2.2 Objetivo. O objetivo do capítulo deve ser, conforme estabelecido em sua segunda reunião, ser um capítulo aprovado da (ISC)2 e, nessa capacidade, promover um interesse no campo de segurança da informação e apoiar a missão de (ISC)2. Para promover esse objetivo, o capítulo deve realizar atividades apropriadas ao seu status legal e tributário e em conformidade com o Contrato de Afiliação por Capítulo do capítulo com (ISC)2.
2.3 Localização. A base principal do capítulo fica na cidade de São Paulo, SP e sua área de atuação se extende até a região metropolitana de São Paulo, SP.
2.4 Exercício fiscal. O ano fiscal do capítulo terminará em 31 de dezembro de cada ano, a menos que os diretores alterem o ano fiscal.
SEÇÃO 3
Membros
3.1 Qualificação e Eleição. Os membros serão constituídos por indivíduos interessados no campo de segurança da informação e privacidade. Os membros iniciais, foram os eleitos na reunião de constituição do capítulo, conforme ata registrada. Posteriormente, os solicitantes de associação devem manifestar sua intenção, através do envio por correio eletrônico das diretrizes em vigor no momento da sua inscrição e da ficha pessoal cadastral, ambos assinados. Os membros em sua reunião anual podem alterar os critérios de associação, podendo fixar um número máximo de membros e podendo eleger até o número de membros assim fixado. Em qualquer reunião especial ou regular, os membros podem aumentar o número máximo de membros e eleger novos membros para preencher vagas ou de outra forma para completar o número assim fixado; ou eles podem diminuir o número de membros, mas apenas para eliminar vagas causadas pela morte, renúncia, remoção ou desqualificação de um ou mais membros. Nenhum critério adotado deve desqualificar um membro em exercício quando um novo critério for estabelecido.
3.2. Direito a voto. Os direitos de voto no capítulo serão investidos unicamente pelos membros votantes em situação regular. Um membro suspenso não é um membro em situação regular para os fins deste Estatuto.
3.3. Classes e situação regular. O capítulo pode estabelecer mais de uma classe de membros, desde que sempre haja pelo menos uma classe com direito a voto. Para ser considerado um membro em situação regular, o membro deve estar atualizado quanto ao pagamento de suas contribuições.
3.4 Posse. Cada membro, sujeito às disposições contidas neste documento relativas à suspensão ou remoção, manterá a associação por um período de um ano ou período correspondente ao pagamento de quotas de associação, se diferente.
3.5 Taxas. Os diretores devem estabelecer anualmente os requisitos de quotas necessários para manter a associação no capítulo. Qualquer alteração nas quotas será ratificada pelo voto da maioria dos membros na reunião anual dos membros. As quotas deverão ser pagas proporcionalmente em sua inscrição ao capítulo e posterior em até 30 (trinta) dias no início do ano fiscal. Os membros eleitos durante o ano deverão, no prazo de duas semanas a contar da data de recebimento do aviso de eleição, pagar taxas pelo período atual. Nenhum membro cujas quotas não foram pagas pode comparecer ou votar em qualquer reunião do capítulo.
O não pagamento de quotas por 60 (sessenta) dias a partir da data de vencimento suspenderá automaticamente um associado. A notificação de tal suspensão será enviada a esse membro pelo secretário. Um membro suspenso pode ser reintegrado a critério dos diretores, após o recebimento de sua solicitação, pagamento das quotas devidas.
3.6 Encontro anual. Será realizada uma reunião anual de membros com o objetivo de eleger diretores e executivos do capítulo e considerar qualquer outro negócio devidamente apresentado aos membros. A reunião anual dos membros será realizada na data, local e hora determinados pelos diretores. No caso de a reunião anual não ser realizada nessa data, uma reunião especial no lugar da reunião anual poderá ser realizada com toda a força e efeito de uma reunião anual.
3.7 Reuniões regulares. As reuniões regulares dos membros podem ser realizadas em locais dentro do limite territorial do capítulo e nos momentos que os membros determinarem.
3.8 Reuniões especiais. Reuniões extraordinárias dos membros podem ser convocadas pelo presidente ou pelos diretores e devem ser convocadas pelo secretário ou, no caso de morte, ausência, incapacidade ou recusa do secretário, por qualquer outro oficial, mediante solicitação por escrito dos membros, representando pelo menos 10 (dez) por cento do menor quórum de membros necessário para votar em qualquer assunto na reunião anual de membros.
3.9 Aviso. Exceto quando exigido por lei, a notificação da data, hora e do local de cada reunião dos membros será feita pelo site oficial do capítulo e/ou por e-mail direto ao membro, no endereço apontado em sua ficha de inscrição, pelo menos, 48 (quarenta e oito) horas antes da reunião. Sempre que um aviso de uma reunião for exigido por qualquer disposição da lei ou por este Estatuto, esse aviso não precisará ser dado a qualquer membro que execute uma renúncia por escrito do aviso antes ou depois da reunião arquivada com os registros da reunião, ou a qualquer membro que comparecer à reunião sem protestar antes ou sem aviso prévio. Nem esse aviso nem a renúncia de aviso precisam especificar os propósitos da reunião, a menos que exigido por lei, pelos artigos do capítulo ou por este Estatuto.
3.10 Quórum. Em qualquer reunião dos membros, o número de membros presentes e com direito a voto na ação proposta na reunião constituirá um quórum, exceto quando um quórum maior for exigido por lei ou por este Estatuto. Qualquer reunião pode ser adiada para essa data ou datas não mais que 90 (noventa) dias após a primeira sessão da reunião por maioria dos votos expressos sobre a questão, se um quórum está presente ou não, e a reunião pode ser realizada como adiada sem aviso prévio.
3.11 Ação por Voto. Cada membro votante em situação regular terá um voto. Quando um quórum estiver presente em qualquer reunião, uma pluralidade de votos propriamente ditos pelos membros presentes pessoalmente ou voto por procuração será necessária e suficiente para a eleição de diretores e executivos e a maioria dos votos propriamente ditos pelos membros presentes pessoalmente ou o voto por procuração decidirá qualquer outra questão, salvo disposição em contrário da lei ou deste Estatuto.
3.12 Procuradores. Os membros podem votar por procuração por escrito, datada não mais de 6 (seis) meses antes da reunião nomeada, a qual deverá ser arquivada no secretário de gravação ou outra pessoa responsável pelo registro dos procedimentos da reunião.
SEÇÃO 4
Conselho de Administração
4.1 Poderes. Os assuntos do capítulo serão administrados pelos diretores que terão e poderão exercer todos os poderes do capítulo, exceto os poderes reservados aos membros por lei ou por este Estatuto.
4.2 Número, Eleição e Qualificação. O conselho de administração inicial deve ser as pessoas listadas como detentoras de poderes de administração na ata de constituição. Posteriormente, o conselho de administração será composto por quatro conselheiros devidamente eleitos pelos membros votantes na reunião anual. Em qualquer reunião especial ou regular os membros podem aumentar o número de diretores e eleger novos diretores para completar o número fixado ou diminuir o número de diretores, mas apenas para eliminar as vagas existentes em razão da morte, renúncia, remoção ou desqualificação de um ou mais conselheiros. Um conselheiro deve ser um membro em situação regular do capítulo e para os cargos de Presidente, Secretário, Tesoureiro e Presidente de Associação, precisam ser também membros regulares da (ISC)2.
4.3 Mandato. Cada diretor será eleito para servir por um ano e até que seu sucessor seja devidamente eleito e qualificado, ou ele entre em óbito, renuncie, seja removido, desqualificado ou não seja mais um membro em situação regular.
4.4 Encontro anual, Reuniões regulares. Os diretores se reunirão anualmente imediatamente após a reunião anual dos membros. Reuniões regulares dos diretores podem ser realizadas nos locais e horários determinados pelos diretores.
4.5 Reuniões Especiais. Reuniões especiais dos diretores podem ser realizadas a qualquer momento e em qualquer lugar, quando convocadas pelo presidente ou por dois ou mais diretores.
4.6 Aviso de Reuniões. A notificação da hora e do local de cada reunião dos diretores será enviada a cada diretor por correio eletrônico pelo menos 5 (cinco) dias antes da reunião, endereçado ao diretor no endereço eletrônico do diretor, como aparece nos registros do capítulo. Sempre que uma notificação de uma reunião for necessária, essa notificação não precisa ser dada a nenhum diretor se uma renúncia por escrito, executada pelo diretor antes ou depois da reunião, for arquivada com os registros da reunião ou a qualquer diretor que comparecer à reunião sem protestar antes ou no início a falta de aviso prévio ao diretor. Nem esse aviso nem a renúncia de aviso precisam especificar os propósitos da reunião, a menos que exigido por lei ou por este Estatuto.
4.7 Quórum. Em qualquer reunião dos diretores e sujeito à Seção 8.2 deste documento, a maioria dos diretores então em exercício constituirá um quórum. Qualquer reunião pode ser adiada pela maioria dos votos expressos sobre a questão, se um quórum está ou não presente, e a reunião pode ser realizada como adiada sem aviso prévio.
4.8 Ação por Voto. Quando um quórum estiver presente em qualquer reunião, a maioria dos diretores presentes e votantes decidirá todas as perguntas, a menos que seja estabelecido de outra forma por lei, ou por este Estatuto. O voto por procuração dos diretores não é permitido.
4.9 Ação por escrito. Qualquer ação exigida ou permitida a ser tomada em qualquer reunião dos diretores pode ser tomada sem uma reunião dos diretores se todos os diretores concordarem com a ação por escrito e os consentimentos por escrito forem arquivados com os registros das reuniões dos diretores. Tais consentimentos serão tratados para todos os fins como um voto em uma reunião.
4.10 Presença através de equipamentos de comunicação. Os membros do Conselho de Administração podem participar de uma reunião desse conselho por meio de um telefone de conferência ou equipamento de comunicação similar, por meio do qual todas as pessoas que participam da reunião possam se ouvir ao mesmo tempo, e a participação por esses meios constituirá presença pessoalmente em uma reunião.
SEÇÃO 5
Diretoria e executivos.
5.1 Número e qualificação. Os diretores do capítulo devem ser presidente, tesoureiro, secretário, presidente de associação e outros diretores, se houver, conforme os diretores possam determinar. O capítulo também pode ter executivos, se houver, como os diretores podem indicar. Um diretor deve estar em situação regular como membro do capítulo e como membro do (ISC)2. O secretário deve ser residente na cidade sede do capítulo, a menos que o capítulo tenha um agente residente devidamente designado para fins de serviço do processo. Se exigido pelos diretores, qualquer executivo deve ceder ao capítulo um vínculo pelo fiel desempenho de suas funções na quantidade e com a fiança ou fianças que sejam satisfatórias para os conselheiros.
5.2 Eleição. Os diretores iniciais do capítulo devem ser as pessoas listadas como possuindo poderes de direção na ata de constituição do capítulo. Posteriormente, o presidente, tesoureiro, secretário e presidente de associação serão eleitos na reunião anual dos membros. Outros diretores, se houver, podem ser eleitos pelos membros em qualquer reunião devidamente convocada. Os executivos devem ser selecionados pelos diretores.
5.3 Posse. O presidente, o tesoureiro, o secretário e o presidente de associação ocuparão cada cargo até a próxima reunião anual e até que seu sucessor seja devidamente eleito e qualificado e até que renuncie, seja removido, seja desqualificado, entre em óbito ou não seja mais um membro em situação regular. Cada executivo deve reter sua autoridade somente a vontade dos diretores.
5.4 Comitês. Os diretores podem eleger ou nomear um ou mais comitês e delegar em qualquer comitê qualquer ou todos os seus poderes; desde que qualquer comitê ao qual sejam delegados os poderes dos diretores seja composto exclusivamente por diretores. A menos que os diretores determinem o contrário, o Comitê Executivo, se houver, terá o poder de agir em todos os assuntos que exijam ação imediata entre as reuniões dos diretores. A menos que os diretores designem de outra forma, os comitês conduzirão seus negócios da mesma maneira que é fornecida neste Estatuto para os diretores. Os membros de qualquer comitê permanecerão no cargo à vontade dos diretores.
5.5 Presidente. O presidente será o diretor executivo do capítulo e, sujeito ao controle dos diretores, terá encargos gerais e supervisão dos assuntos do capítulo. O presidente presidirá todas as reuniões dos membros e presidirá o conselho de administração. O presidente terá a obrigação de informar os membros por escrito, pelo menos trimestralmente, sobre as atividades do capítulo durante esse trimestre.
5.6 Tesoureiro. O tesoureiro será o diretor financeiro e o diretor contábil do capítulo. O tesoureiro receberá todo o dinheiro, manterá o valor e, mediante aprovação do conselho de administração, fará todos os desembolsos adequados. As contas do tesoureiro devem ser auditadas anualmente por um comitê de auditoria eleito anualmente pela maioria dos membros na reunião anual do capítulo.
5.7 Secretário. O secretário deve possuir os registros do capítulo e do conselho de administração. O secretário de gravação manterá as atas de todas as reuniões e será responsável por notificar as reuniões, conforme estabelecido neste Estatuto. O secretário ficará encarregado de toda a correspondência do capítulo e terá outras obrigações que o presidente julgue apropriadas.
5.8 Presidente de Associação. O presidente da associação deve assumir todos os deveres relacionados à associação e manutenção de registros de associação. Ele ou ela também terá a responsabilidade de notificar todos os candidatos a membros da eleição.
SEÇÃO 6
Renúncias, Mudanças e Vagas
6.1 Demissões. Qualquer membro, diretor ou executivo pode renunciar a qualquer momento entregando sua renúncia por escrito ao presidente, secretário ou capítulo em seu escritório principal. Essa renúncia será efetivada após o recebimento, a menos que especificado para ser efetivado em algum momento posterior.
6.2 Remoções. Exceto quando estabelecido em contrário nesta seção, um membro, diretor ou diretor pode ser removido ou suspenso com justa causa pelo voto de três quartos dos membros presentes pessoalmente ou por procuração em uma reunião de membros em que existe um quórum. Antes de um membro, diretor ou diretor poder ser destituído ou suspenso pelos membros, o membro, diretor ou diretor receberá um aviso de pelo menos sete dias da remoção ou suspensão proposta e as razões para isso e a oportunidade de ser ouvido na reunião. Qualquer membro, diretor ou diretor que se envolver em conduta prejudicial aos interesses do capítulo pode ser removido ou suspenso pelos diretores em qualquer reunião e sem fornecer aviso ou oportunidade de ser ouvido por essa pessoa. Qualquer diretor que deixar de comparecer a três reuniões sucessivas dos diretores ou de outra forma negligenciar suas funções poderá ser destituído pelo voto da maioria dos demais diretores. Um membro, diretor ou diretor que for removido ou suspenso pelos diretores pode ser restabelecido por um voto de três quartos dos membros presentes pessoalmente ou por procuração em uma reunião de membros, se houver quórum.
6.3 Sem direito a compensação. Nenhum membro, diretor ou executivo que renunciar, e exceto quando o direito de receber remuneração for expressamente previsto em um contrato por escrito devidamente autorizado com o capítulo, terá direito a qualquer remuneração como tal membro, diretor ou executivo por qualquer período após a sua demissão ou remoção, ou qualquer direito a indenizações por causa de tal remoção, a menos que, no caso de uma renúncia, os diretores ou, no caso de uma remoção, o órgão que está adotando a remoção, a seu critério, o indenizar.
6.4 Vagas. Qualquer vaga no conselho de administração, incluindo uma vaga resultante da ampliação do conselho, pode ser preenchida pelos membros ou, na ausência de ação do membro para preencher uma vaga no conselho de administração, os diretores pelo voto da maioria dos diretores em exercício. Os diretores elegerão um sucessor se algum cargo de presidente, tesoureiro, secretário ou presidente de associação ficar vago entre as reuniões dos membros. Cada um desses sucessores ocupará o cargo por um período não expirado e até que seu sucessor seja escolhido e qualificado, ou em cada caso renúncia, seja removido, entre em óbito, torne-se desqualificado ou não seja mais um membro em situação regular. Os membros e os diretores terão e poderão exercer todos os seus poderes, não obstante a existência de uma ou mais vagas em seu número.
SEÇÃO 7
Geral
7.1 Execução dos cargos. Os diretores podem, geralmente ou em casos particulares, autorizar sua execução de alguma outra maneira, todas as escrituras, arrendamentos, transferências, contratos, títulos, notas, cheques, rascunhos e outras obrigações feitas, aceitas ou endossadas pelo capítulo; devem ser assinadas pelo presidente ou pelo tesoureiro. Qualquer instrumento, executado em nome do capítulo pelo presidente ou um vice-presidente e pelo tesoureiro ou um tesoureiro assistente, que pode ser a mesma pessoa, será uma obrigação para o capítulo em favor de outra pessoa que confie de boa fé em tal instrumento, não obstante as disposições inconsistentes dos Estatutos, resoluções ou votos do capítulo.
7.2 Recebimento e desembolso de fundos. O conselho de administração pode designar outros diretores que, além do presidente ou do tesoureiro, estejam autorizados a receber e receber todos os dinheiros devidos ao capítulo de qualquer fonte, endossar cheques, notas ou outros instrumentos negociáveis e para executar pagamentos e recebimentos completos. Os fundos do capítulo podem ser depositados em bancos ou bancos que o presidente ou o conselho de administração designar de tempos em tempos ou com outras empresas, firmas ou indivíduos que o conselho de administração designar de tempos em tempos.
7.3 Comunicação por meio eletrônico. O aviso por escrito ou a dispensa de aviso ou outra comunicação sob este Estatuto podem ser dados por meios eletrônicos de comunicação por escrito.
SEÇÃO 8
Remuneração, Conflito de Interesses e Responsabilidade Pessoal
8.1. Compensação. Os membros e diretores não serão remunerados por servirem como tais e não deverão ser impedidos de servir ao capítulo em qualquer outra capacidade e receber remuneração por tais serviços; desde que o mesmo não coloque em risco qualquer isenção tributária obtida pela empresa.
8.2 Conflitos de interesse. Os diretores e executivos do capítulo devem um dever fiduciário ao capítulo, de agir de boa fé e de uma maneira que eles razoavelmente acreditem ser do melhor interesse do capítulo. Esse dever de lealdade exige que os diretores e executivos do capítulo exerçam julgamento independente em nome do capítulo, colocando os melhores interesses do capítulo acima dos interesses pessoais. Em apoio a essa responsabilidade fiduciária, o capítulo deve ter e cumprir uma política de conflito de interesses, desde que essa política exija que diretores, executivos e funcionários importantes divulguem qualquer interesse financeiro pessoal em uma transação considerada pelo capítulo, e que, a menos que os diretores determinem que tal interesse financeiro pessoal é irrelevante, tal diretor, executivo ou funcionário deve se recusar a discutir e votar no assunto e não deve ser contado para fins de quórum; desde que, tal política seja formalmente adotada pelos diretores, esta disposição sirva como a Política de Conflito de Interesses do capítulo. A Política de Conflito de Interesses do capítulo pode, para fins de consideração por diretores independentes de assuntos com relação aos quais um potencial conflito de interesses esteja presente, variar os requisitos de quórum e votação especificados neste Estatuto.
8.3 Nenhuma responsabilidade pessoal. Os membros, diretores e executivos do capítulo não serão responsáveis por qualquer dívida, responsabilidade ou obrigação do capítulo. Todas as pessoas, empresas ou outras entidades que concedam crédito a, contratem ou tenham alguma reclamação contra a empresa pelo pagamento de tal contrato ou reclamação, ou pelo pagamento de qualquer dívida, dano, julgamento ou decreto ou dinheiro que de outra forma podem ser devidos ou devidos a eles pelo capítulo.
SEÇÃO 9
Alterações
Este estatuto pode ser alterado em qualquer reunião dos membros pelo voto de pelo menos 2/3 (dois terços) dos membros registrados no capítulo e com direito a voto e a apresentar ou votar por procuração, desde que a emenda seja proposta pelo conselho de administração, ou que uma notificação por escrito da emenda proposta tenha sido enviada ao secretário por pelo menos 10 (dez) membros e pelo menos 30 (trinta) dias antes da reunião e que uma cópia da emenda tenha sido enviada aos membros pelo secretário pelo menos 10 (dez) dias antes da reunião. Exceto no que diz respeito a qualquer disposição deste Estatuto Social que, por lei, ou este Estatuto Social exija ação dos membros, este Estatuto Social também pode ser alterado ou revogado em qualquer reunião regular ou especial dos conselheiros, aviso dos quais especificarão o objeto da alteração proposta, emenda ou revogação ou as seções a serem afetadas por isso. O mais tardar no momento da notificação da reunião dos membros após a alteração ou revogação pelos diretores de qualquer Estatuto Social, uma notificação indicando a substância de tal alteração deverá ser dada a todos os membros. Qualquer estatuto assim alterado, emendado ou revogado pelos diretores poderá ser posteriormente alterado ou emendado ou reintegrado pelos membros da maneira acima.
Adotado em: 01 de outubro de 2020.